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本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（簡稱“”）第二屆董事會第十二次會議于2021年3月25日以通訊方式發出通知，并于2021年3月30日以現場結合通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長徐國忠先生主持。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和章程的規定。
（一）審議通過《關于增資中重科技（天津）股份有限暨與關聯方共同投資的關聯交易議案》。
擬與天津華瑞達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于增資中重科技（天津）股份有限暨與關聯方共同投資的關聯交易公告》（公告編號：2021-011）。
本議案已經獨立董事發表明確同意的事前認可及獨立意見。關聯董事徐國忠、徐彬回避表決。
于2021年3月30日召開的第二屆董事會第十二次會議審議通過的部分議案涉及股東大會的職權，特提請召開2021年次臨時股東大會。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于召開2021年次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-012）。
本監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）第二屆監事會第十一次會議于2021年3月25日以通訊方式發出通知，2021年3月30日以現場結合通訊方式召開。會議應出席監事3人，實際出席會議監事3人。會議由監事會主席范淑英女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和章程的規定。
（一）審議通過《關于增資中重科技（天津）股份有限暨與關聯方共同投資的關聯交易議案》。
擬與天津華瑞達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于增資中重科技（天津）股份有限暨與關聯方共同投資的關聯交易公告》（公告編號：2021-011）。
國茂減速機股份有限關于增資中重科技（天津）股份有限暨與關聯方共同投資的關聯交易公告
本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●交易內容：國茂減速機股份有限（以下簡稱“”、“國茂股份”）擬與天津華瑞達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津華瑞達”）、沈惠萍、王洪新、杜寶珍共同對中重科技（天津）股份有限（以下簡稱“中重科技”、“目標”、“標的”）進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
●實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執行事務合伙人，天津華瑞達與構成關聯關系；沈惠萍女士為實際控制人之一，與構成關聯關系。根據《證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成與關聯方共同投資的關聯交易。
●過去12個月與同一關聯人進行的交易：除日常關聯交易外，與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關聯交易為止，過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經審計凈資產值5%以上。本次交易尚需提交股東大會審議，關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
1、本次對外投資符合戰略規劃，但投資標的中重科技未來可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩健運營，良性發展，力爭取得良好的投資回報。
2、本次交易尚需經過股東大會以及中重科技股東大會審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關投資協議。敬請投資者注意投資風險。
擬與天津華瑞達、沈惠萍、王洪新及杜寶珍共同對中重科技進行增資，其中擬以自有資金出資人民幣13,300萬元持有7%股份，天津華瑞達擬出資人民幣13,300萬元持有7%股份，沈惠萍擬出資人民幣9,500萬元持有5%股份，王洪新擬出資人民幣5,700萬元持有3%股份，杜寶珍擬出資人民幣1,900萬元持有1%股份。
實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執行事務合伙人，天津華瑞達與構成關聯關系；沈惠萍女士為實際控制人之一，與構成關聯關系。根據《證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成與關聯方共同投資的關聯交易。
2021年3月30日，第二屆董事會第十二次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項關聯交易事項，關聯董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關聯董事一致通過了該議案。
除日常關聯交易外，與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。至本次關聯交易為止，過去12個月內與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到人民幣3,000萬元以上，且占上市近一期經審計凈資產值5%以上。本次交易尚需提交股東大會審議，關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
沈惠萍女士，1966年10月出生，中國國籍，住所為省常州市武進區。2010年3月至今，在控股股東國茂減速機集團有限（以下簡稱“國茂集團”）擔任董事、副總經理、財務負責人。此外，沈惠萍女士為實際控制人之一，與構成關聯關系。其任職的國茂集團主要業務為對外投資和房屋租賃，與發生的關聯交易均按有關規定履行了董事會或股東大會審議程序。
主要經營場所：天津自貿試驗區（東疆保稅港區）澳洲路6262號查驗庫辦公區202室（天津東疆商務秘書服務有限自貿區分托管第3636號）
經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；財務咨詢。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
天津華瑞達成立于2021年3月4日，截至目前尚未發生任何交易活動，其執行事務合伙人為徐國忠先生，故暫無法披露天津華瑞達近一年財務數據。
實際控制人之一徐國忠先生為天津華瑞達的執行事務合伙人，天津華瑞達與構成關聯關系；除前述情況外，天津華瑞達與之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
王洪新與杜寶珍為境內自然人，因看好中重科技長期發展，故參與本次增資事宜。
與王洪新、杜寶珍之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關系。
經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；液力動力機械及元件制造；機械電氣設備制造；金屬加工機械制造；鑄造機械制造；液壓動力機械及元件制造；五金產品制造；機床功能部件及附件制造；環境保護專用設備制造；冶金專用設備制造；通用零部件制造；氣體、液體分離及純凈設備制造；環境監測專用儀器儀表制造；水質污染物監測及檢測儀器儀表制造；金屬成形機床制造；機械零件、零部件加工；水質污染物監測及檢測儀器儀表銷售；氣體、液體分離及純凈設備銷售；環境保護專用設備銷售；金屬材料銷售；環境監測專用儀器儀表銷售；金屬制品銷售；五金產品批發；五金產品零售；電氣設備修理；專用設備修理；水環境污染防治服務；環保咨詢服務；工程和技術研究和試驗發展；污水處理及其再生利用。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。
經營情況概述：中重科技是一家集冶金成套設備研發、工藝設計、生產制造、技術服務為一體的高新技術企業。該主要產品為機電液一體化的冷熱軋帶鋼、型鋼、有色及中厚板及棒線材軋制生產線系列成套設備及特種金屬壓延設備。目前擁有企業技術中心，建有院士工作站，享受國務院政府特殊津貼2人。中重科技獲得高新技術企業、國家火炬計劃實施先進企業、天津市戰略性新興產業領軍企業、天津市科技小巨人領軍企業、天津市制造業單項冠軍企業、天津市科技創新百強企業AAA級企業信用單位等稱號。獲得天津市科技進步一等獎1項、國家冶金科技二等獎1項、天津市科技進步三等獎4項，承擔國家火炬計劃1項，天津市重點項目2項。中重科技擁有授權專利300余項，兩項成果獲國家首臺套保護、兩項成果獲天津市首臺套保護。
中重科技股權結構清晰，不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結等司法措施的情形。經在中國執行信息公開網信息查詢，中重科技不是失信被執行人。經與中重科技確認，本次增資前標的現有股東均無針對本次增資的優先認購權。
中重科技為客戶，其近一年前五大客戶、供應商與及控股股東之間不存在關聯關系。本次交易完成后，有權向中重科技推薦一名董事。除前述情況外，中重科技與之間不存在產權、資產、人員等方面的其它關系。
將以自有資金人民幣13,300萬元認購中重科技部分股權，各方認購的注冊資本額和增資款金額具體情況如下：
根據具有從事證券、期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計報告》（信會師報字[2021]第ZF10153號），中重科技經審計的主要財務指標如下：
2020年11月27日，天津市中重科技工程有限（以下簡稱“中重有限”）股東會審議同意注冊資本增加至10,297.625萬元，新增注冊資本中，汪雄飛認繳67萬元，旭光久恒（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）認繳110.625萬元，旭輝恒立（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）認繳120萬元。
2020年11月30日，中重有限股東會審議同意中重有限由有限責任整體變更為股份有限，以2020年11月30日為基準日委托立信會計師事務所（特殊普通合伙）、坤元資產評估有限對中重有限進行審計和資產評估。
2021年2月1日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“信會師報字[2021]第ZF10045號”《審計報告》，經審計，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產為人民幣534,529,229.21元。
2021年2月2日，坤元資產評估有限出具了“坤元評報[2021]39號” 《中重科技（天津）股份有限擬變更設立為股份有限涉及相關資產及負債價值評估項目資產評估報告》，經評估，截至2020年11月30日，中重有限的凈資產評估值為人民幣648,997,203.59元。
2021年2月7日，中重有限股東會審議同意依據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計的，以2020年11月30日為基準日的中重有限凈資產進行折股，確定中重科技的股本為102,976,250股，每股面值為1元，超過股本總額部分的凈資產計入資本公積。各發起人按照其各自在中重有限的出資比例持有中重科技相應數額的股份。
同日，馬冰冰、谷峰蘭、旭輝恒立（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、旭光久恒（天津）企業管理合伙企業（有限合伙）、汪雄飛5名發起人簽署了《發起人協議》，約定中重有限的全體股東共同作為發起人將中重有限整體變更設立為股份有限，同時約定了發起人在中重科技設立過程中的相關權利和義務。
2021年2月22日，中重科技召開創立大會，審議通過了《章程》等與整體變更設立股份有限相關議案。
2021年3月9日，中重科技完成整體變更設立股份有限的工商變更登記。
本次交易前，標的董事會共7名成員。本次交易完成后，標的將增加2個董事會席位，其中，國茂股份有權推薦1名董事候選人，由標的股東大會選舉后擔任董事。
本次增資除外，還有其他投資方對標的進行投資，本次交易參考了獨立第三方資產評估機構的評估報告，經本次投資各方遵循自愿原則與標的及其主要股東協商確定。根據具有從事證券、期貨業務資格的坤元資產評估有限出具的《國茂減速機股份有限擬進行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權益價值資產評估報告》（坤元評報〔2021〕137號，以下簡稱“《評估報告》”）以及相關資產評估說明，本次評估采用資產基礎法和收益法對中重科技全部權益價值進行評估，并在對形成的各種初步價值結論依據實際狀況充分、全面分析，綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性后，確定采用收益法的結論作為評估對象的評估結論。
根據收益法評估結論作為中重科技股東全部權益的評估值，中重科技股東全部權益的評估價值為人民幣1,537,000,000.00元，與賬面價值人民幣534,529,229.21元相比，評估增值人民幣1,002,470,770.79 元，增值率為187.54%。具體情況如下：
息前稅后利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－管理費用－營業費用-財務費用（除利息支出外）-資產減值損失＋營業外收入－營業外支出－所得稅
企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。
債務資本成本Kd采用現時的平均利率水平，權數采用企業同行業上市平均資本結構計算取得。
國債收益率通常被認為是無風險的。評估人員查詢了中評協網站公布的由中央國債登記結算(CCDC)提供的截至評估基準日的中國國債收益率曲線，取在評估基準日的國債到期收益率曲線年期限的收益率，將其平均后的3.56%作為無風險報酬率。中國國債收益率曲線是以在中國大陸發行的人民幣國債市場利率為基礎編制的曲線) 資本結構
通過“同花順iFinD金融數據終端”查詢，滬、深兩市相關上市至評估基準日資本結構如下表所示(下表中的權益E為基準日市值，其中限售流通股考慮了一定的折價因素)。
被評估單位與可比在融資能力、融資成本等方面的差異可以在特定風險報酬率及債權期望報酬率取值中合理量化，本次采用上市平均資本結構作為被評估單位的目標資本結構。
通過“同花順iFinD金融數據終端”查詢滬、深兩地行業上市含財務杠桿的Beta系數后，通過公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T為稅率，βl為含財務杠桿的Beta系數，βu為剔除財務杠桿因素的Beta系數，D÷E為資本結構)對各項beta調整為剔除財務杠桿因素后的Beta系數。
本次同行業上市的選取綜合考慮可比與被評估企業在業務類型、企業規模、盈利能力、成長性、行業競爭力、企業發展階段等多方面的可比性，終確定通裕重工、中國一重、中信重工、滬工、恒立液壓等作為可比。考慮到上述可比數量、可比性、上市年限等因素，選取以周為計算周期，截至評估基準日前156周的貝塔數據。
通過公式β1=βu×[1+(1-t)D/E)，計算被評估單位帶財務杠桿系數的Beta系數。
其中： 取同類上市平均數0.9082；企業所得稅率按15%計算；資本結構D/E按21.27%計算。
a．衡量股市ERP指數的選取：估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，中國目前滬、深兩市有許多指數，評估專業人員選用滬深300指數為A股市場投資收益的指標。
b．指數年期的選擇：本次對具體指數的時間區間選擇為2010年到2019年。
由于滬深300指數的成分股是每年發生變化的，因此評估專業人員采用每年年末時滬深300指數的成分股。
為簡化本次測算過程，評估專業人員借助“同花順iFinD金融數據終端”選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算。由于成分股收益中應該包括每年分紅、派息和送股等產生的收益，因此評估專業人員選用的成分股年末收盤價是包含了每年分紅、派息和送股等產生的收益的復權年末收盤價格，以全面反映各成分股各年的收益狀況。
e．計算期每年年末的無風險收益率Rfi的估算：為估算每年的ERP，需要估算計算期內每年年末的無風險收益率Rfi，本次評估專業人員采用國債的到期收益率作為無風險收益率。樣本的選擇標準是每年年末距國債到期日的剩余年限超過10年的國債，后以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年末的無風險收益率Rfi。
經上述計算分析，得到滬深300成分股的各年算術平均及幾何平均收益率，以全部成分股的算術或幾何平均收益率的加權平均數作為各年股市收益率，再與各年無風險收益率比較，得到股票市場各年的ERP。由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收益率估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險溢價，即市場風險溢價為6.04%。
企業特定風險調整系數表示非系統性風險，是由于中重科技特定的因素而要求的風險回報。與同行業上市相比，綜合考慮中重科技的企業經營規模、市場知名度、競爭優劣勢、資產負債情況、所處經營階段、核心競爭力、主要客戶及供應商依賴等因素，分析確定企業特定風險調整系數為3.00%。
經綜合分析被評估單位的經營業績、資本結構、信用風險、抵質押以及第三方擔保等因素后，債務資本成本采用基準日適用的一年期銀行貸款市場利率（LPR）3.85%。
注：上述經營數據并不代表及中重科技對未來各年的盈利預測，能否實現取決于國家宏觀政策、市場狀況的變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意。
中重科技是一家集冶金成套設備研發、工藝設計、生產制造、技術服務為一體的高新技術企業。冶金成套設備行業具有技術含量高、生產工藝復雜的特點，中重科技通過自主研發和多年的生產經驗積累，掌握了型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板等生產線一系列核心技術，保證了中重科技卓越的產品品質和市場競爭力。
中重科技是國內較早進入熱軋型鋼、帶鋼等冶金成套設備領域的企業，長期的技術積累和較早的進入行業，使得中重科技在技術沉淀、行業經驗等方面相較于后進入市場的競爭對手存在較強的先發優勢。此外，中重科技產品具有制造成本低、定制化落地、服務響應及時的優勢，下游應用廣泛，客戶粘性較高。
中重科技培育了一批優秀的研發、生產、銷售和管理人才。通過不斷完善人才激勵制度，保證了其人才隊伍的穩定和行業競爭力；通過與國內多家著名大學和科研院所進行產學研合作，引入行業高端人才從事行業前瞻性、基礎性和應用性研究，提升自主創新能力。
中重科技管理團隊的核心成員從業經驗豐富，且均在中重科技服務多年。穩健高效的管理團隊為其持續快速發展打下了良好的基礎，能夠基于中重科技的實際情況、市場變化和行業發展趨勢制定符合其長遠發展的戰略規劃，能夠對中重科技的研發、生產和營銷等經營問題進行合理決策并有效實施。
在《評估報告》所揭示的評估假設基礎上，中重科技股東全部權益價值采用收益法評估的結果為1,537,000,000.00元。
董事會對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查，認為：收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，同時也考慮了行業競爭力、的管理水平、人力資源、要素協同作用等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。根據中重科技所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前企業的股東全部權益價值。綜上，本次評估終采用收益法評估結果1,537,000,000.00元作為中重科技全部權益的評估值具有合理性。
1、交易標的：本次交易的定價參考坤元資產評估有限于2021年3月25日出具的《評估報告》，經雙方協商，對目標的整體估值（投后估值）為人民幣190,000萬元。甲方以現金方式認購標的股份，價格為人民幣14.21元/股，每股面值人民幣1元。甲方共出資人民幣13,300萬元認購標的935.9606萬股股份，超過注冊資本部分計入資本公積，本次交易完成后，甲方持有標的7%股份。
2、付款方式及期限：甲方應自本協議生效之日起5個工作日內，一次性向目標支付增資款。
目標負責辦理本次交易的工商變更登記，甲方應予以積極配合，目標應于甲方支付增資款后30個工作日內完成本次交易的工商變更，但由于甲方原因導致未能完成的除外。
3、交易實施的先決條件：各方同意，本次交易自下列先決條件全部滿足之日起生效：
4、目標的治理：各方同意，本次交易完成后，目標將增加2個董事會席位，其中甲方有權推薦1名董事候選人，由目標股東大會選舉后擔任董事，乙方應在股東大會審議選舉該董事候選人擔任董事的議案時投贊成票。
各方同意，如根據首次公開發行上市的相關規定或審核實務要求，目標申請公開發行上市的中介機構建議徹底解除本協議（含后續對協議的修訂或簽署的一切補充協議）中任何可能對目標首次公開發行上市造成障礙的條款的，各方同意無條件進行配合，其形式包括但不限于簽署協議或出具聲明與承諾等。
5、回購權：如截至2026年4月30日，目標仍未能完成首次公開發行上市，甲方有權要求乙方回購其屆時持有的目標全部或部分目標股份，乙方對回購義務承擔連帶責任。
回購的金額為：甲方屆時要求回購的標的股份對應的增資款金額（按甲方本次增資價格乘以甲方屆時要求回購的目標股份數量計算）加上增資款金額按照年利率5%（單利）（計算期間為自標的股份登記日至實際完成回購日，未滿一年的按照實際天數計算，每年按照365天計算）計算的金額減去甲方已經取得的要求回購的目標股份數量對應的現金分紅。
回購金額=要求回購股份數*本次增資價格*（1+n*5%）—甲方累計獲得的現金分紅（n=投資的實際天數/365天）
如股份登記日至實際完成回購日期間，目標存在資本公積或未分配利潤轉增股份情況的，甲方要求回購股份數應進行相應的調整。
當觸發回購事由時，甲方應向乙方發出書面通知（“回購通知”）并載明要求其行使回購義務的意向、要求回購股份數等事項，乙方應自接到回購通知之日起60個工作日內完成回購義務。
各方同意：（1）自目標向中國證券監督管理委員會、證券交易所或深圳證券交易所提交首次公開發行上市申請之日起，協議中的回購條款中止執行；（2）自目標股票在證券交易所或深圳證券交易所上市交易之日起，協議中的回購條款終止執行；（3）如目標首次公開發行上市的申請被中國證券監督管理委員會、證券交易所或深圳證券交易所不予核準/注冊，或目標主動撤回首次公開發行上市申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，協議中的回購條款自動恢復效力。
6、稅費：因辦理本次交易相關事宜過程中所發生的各種稅費，由各方依據相關法律法規及政策性規定各自承擔。
7、違約責任：本協議生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應按照法律規定承擔相應法律責任。
如果因法律法規或政策限制，或因政府部門、證券交易監管機構未能批準或核準等本協議任何一方不能控制的原因，導致標的股份不能按本協議的約定登記的，不視為任何一方違約。
如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，導致本協議目的無法達成的，守約方有權解除本協議，違約方給守約方造成損失的，應足額賠償損失金額（包括但不限于律師費、訴訟費及調查取證費等）。
甲方承諾，本次交易實施的先決條件滿足后，未能按照本協議約定的付款期限、付款金額向目標支付增資款的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照LPR三倍計算違約金，支付給目標。
乙方承諾，未能按照本協議回購條款的約定向甲方支付回購款的，每逾期一日，應當以應付未付金額為基數按照LPR三倍計算違約金，支付給甲方。
8、爭議的解決方式：凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未能解決時，任何一方均可依法向目標所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
2021年3月30日，第二屆董事會第十二次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項關聯交易事項，關聯董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關聯董事一致通過了該議案；獨立董事對上述關聯交易出具了事前認可的書面意見，并發表了獨立意見，認為：本次交易是實施經營戰略而進行的投資，該事項的發生有其必要性和合理性；該關聯交易事項遵循公平、公正、誠信的原則，符合和全體股東的利益，未影響的獨立性。董事會在審議該事項時，關聯董事回避表決，審議和決策程序符合《證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件及《章程》的規定；本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，并經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理，不存在損害上市及股東利益的情形。綜上，我們同意上述關聯交易，并同意將該事項提交股東大會審議。
第二屆董事會審計委員會對該關聯交易事項發表了書面審核意見：本次關聯交易嚴格按照有關法律程序進行，符合相關法律法規及 《章程》的規定，關聯交易定價遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害及廣大中小股東利益的情形，不影響獨立性。第二屆董事會審計委員會同意本次關聯交易事項，并同意將該議案提交董事會審議。
中重科技為冶金設備制造行業優質企業，擁有著深厚的技術實力和豐富的行業經驗。本次參股中重科技能抓住其未來發展機遇，享有一定的投資收益。同時，中重科技為客戶，其未來快速發展將有利于進一步開拓冶金設備領域減速機市場，培育和打造新的利潤增長點，提升整體盈利能力。
本次對外投資為現金交易，目前現金流充足，預計本次交易不會對未來財務狀況、經營成果產生重大影響。本次對外投資不會導致合并報表范圍發生變化，符合的發展戰略和長遠規劃，符合及全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況。
本次交易完成后，未來十二個月內可能派駐董事、高級管理人員擔任中重科技董事，屆時中重科技將成為關聯方。
1、本次對外投資符合戰略規劃，但投資標的中重科技未來可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險。將通過推薦一名董事的方式，參與中重科技治理，督促其穩健運營，良性發展，力爭取得良好的投資回報。
2、本次交易尚需經過股東大會以及中重科技股東大會審議通過，截至目前，交易各方尚未簽署相關投資協議，敬請投資者注意投資風險。
除日常關聯交易外，本次交易前12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為1次，金額為人民幣69,806,600.00元。該次交易為購買國茂集團位于常州市武進區高新技術開發西湖路111號的1宗工業用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。經雙方協商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格（本次交易具體內容詳見于2021年3月6日發布的《國茂減速機股份有限關于購買土地使用權及房屋建筑物暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-006）。截至目前，該交易未發生未按合同條款如期履約的情形。
6、坤元資產評估有限出具的《國茂減速機股份有限擬進行投資涉及的天津市中重科技工程有限股東全部權益價值資產評估報告》；
7、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限審計報告》。
本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
召開地點：省常州市武進高新技術產業開發區龍潛路98號國茂減速機股份有限聯合辦公樓3樓會議室
采用證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《證券交易所上市股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
提交本次股東大會的議案1已經第二屆董事會第十二次會議以及第二屆監事會第十一次會議審議通過，具體內容詳見2021年3月31日刊登在《中國證券報》、《證券報》、《證券時報》、《證券日報》及證券交易所網站（）的公告。
應回避表決的關聯股東名稱：徐國忠、沈惠萍、徐彬、徐玲、國茂減速機集團有限
(一) 本股東通過證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以次投票結果為準。
(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任分登記在冊的股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是股東。
（一）法人股東持營業執照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、法定代表人身份證復印件，代理人另加持法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書及代理人身份證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡，代理人另加持個人股東依法出具的授權委托書及代理人身份證到證券部辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記（以傳真方式登記的股東須在出席現場會議時攜帶上述材料原件并提交給本查驗），并經確認后有效。
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年4月16日召開的貴2021年次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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